Bolagsordning

Antagen på årsstämma den 14 november 2019.

§ 1 Firma
Bolagets firma är Ascelia Pharma AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte
Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun, Skåne län.

§ 3 Verksamhet
Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av medicintekniska och farmaceutiska produkter samt ävensom bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 11 200 000 kronor och högst 44 800 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst 11 200 000 och högst 44 800 000 stycken.

§ 6 Aktieslag
Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller endast C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.

C-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

§ 7 Styrelse
Styrelsen ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter.

§ 8 Revisor
Bolaget ska ha lägst 1 och högst 2 revisorer samt högst 2 revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska vidare annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som görs avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträde vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämman.

§ 10 Årsstämma
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1)              Val av ordförande vid stämman.

2)             Upprättande och godkännande av röstlängd.

3)             Godkännande av dagordning.

4)             Val av en eller två justeringspersoner.

5)             Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6)             Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7)             Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8)             Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.

9)             Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

10)           Val av styrelse och revisor.

11)            Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.

§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

 

Mangoral

Mangoral är ett kontrastmedel specifikt för levern som används vid magnetkameraundersökningar (Magnetic Resonance Imaging, MRI) i syfte att upptäcka och lokalisera potentiella metastaser i levern hos patienter där användning av dagens standardmedel, gadoliniumbaserade kontrastmedel (gadolinium-based contrast agents, GBCA), är medicinskt olämpligt eller omöjligt att administrera. Mangoral är nu klart för klinisk prövning i fas III.

Oncoral

Oncoral är en formulering i tablettform av den välkända cellgiftssubstansen irinotecan, som används för behandling av långt framskriden magcancer. Irinotecan används i dag huvudsakligen för behandling av spridd kolorektal cancer (tjock- och ändtarmscancer). Även om irinotecan i dag inte är godkänt för behandling av magcancer i USA eller inom EU förekommer användning off-label för denna indikation. Oncoral fas I-studier med lovande resultat och är nu redo för fas II-studier.

UTVECKLINGSPROGRAM

Ascelia har utformat ett utvecklingsprogram för den ledande produktkandidaten Mangoral bestående en registreringsgrundande fas-III studie och två stödstudier. Den kliniska utvecklingsstrategin för Ascelias andra produktkandidat, Oncoral, är att erhålla fas-II data och därefter finna en partner för den fortsatta utvecklingen.